蔡元培激勵海粟并為上海美專寫了不朽的校歌。海粟回到上海，安排烏津之辦起了中國第一本介紹現(xiàn)代藝術的美術雜志，又會同謝炳文、丁輝修改了學校章程，提出旅行寫生、男女同校等一系列活動。一個明媚的早晨，劉海粟和張韻士在藤架下傾心相愛。劉海粟沖破阻力幫助妓女出身的潘玉良進入上海美專，又在功德林設宴，試圖說服王庚，卻適得其反。